可能施放毒剂。敌人的本质是虚弱的，会无所不用其极，这点应该充分估计到。我们到太原领到防毒面具后，我来教你们使用。我在苏联学习时练习过，不过第次我没戴好，气被憋得出不来，眼泪直流，可是吃了苦头。”
席话说得深入浅出，形象生动通俗易记，干部们愉快地接受下来了。
又有次，刘伯承把干部召到村头，说：“我来跟大家讲讲沙盘作业。”他用泥沙塑成山包，用绳子做道路，又用眼镜代替“敌人”，用茶缸当“部队”，结合地形讲解伏击战术：我们下步跟鬼子作战，主要是在山地打游击战运动战。伏击将是最基本的战斗方式。部署和指挥伏击战，地形要选险，如隘口崖底洼地等。进攻队形要横宽，不要摆纵深。火力要集中，纵射侧射交叉使用。时机要选准，出敌不意，攻敌不备。讲完后，他强调指出：“千万不要小看沙盘作业，小范围的作战预先用它摆摆，可以做到心中有数，打起仗来把握就大得多。即使是般性的训练，结合战例摆摆也大有好处。”
10月9日，刘伯承率领先遣队到达侯马。进城就受到了山西牺牲救国同盟会简称牺盟会中心区委及其组织的民众的热烈欢迎。牺盟会是**山西省公开工作委员会书记薄波等人，通过与国民党山西地方军阀阎锡山建立的特殊形式的统战线关系，而逐步组织形成的个革命团体，是领导山西抗日救亡运动的重要力量。牺盟会组织了多种形式的欢迎会报告会联欢会，表示对八路军第二九师的热诚拥护和鼓励。大街上的情况同样令人高兴。墙壁上电杆上写满或贴满抗战标语，佩着“民族英雄”臂章的应征青年昂首阔步地来来往往，戴着少年先锋队红色符号的学生们排着队，唱着歌，威武地行进着。侯马城里的番新气象，显示出民众发动起来的强大力量。
侯马是同蒲铁路线上的个大站。几经交涉，阎锡山拨来了列火车，并发给了批给养和被装，还有几十支旧枪和少量子弹。
当天夜里，刘伯承率领部队乘上了火车。刘伯承总喜欢把自己的指挥位置往前靠，上了火车，他坐到第节车厢里，第七六九团分坐在后面几节车厢里。刘伯承指示陈锡联从车头到车尾拉上电话线，而且要设复线，以确保电话畅通。他对身边的干部说：“火车上要不搞好前后的联系，后面的车厢掉了还不知道，车箱掉了被后面开上来的机车撞上，那就要坏大事。我们就这么点本钱，每个人都是宝贝疙瘩，容不得半点疏忽。”
这时候，太原会战的忻口防御战即将开始，日军正集结5万重兵作攻击准备。中国方面第二战区副司令长官兼前敌总指挥卫立煌率8万军队进行防御。场恶战迫在眉睫。由于战事频繁，同蒲路上的秩序显得很混乱，直等到第二天破晓列车才启动。开出不会，列车就渐渐慢了下来。刘伯承问司机是怎么回事，司机说是水箱里的水漏光了。刘伯承心想，同蒲路的列车大多调到正太路往晋东北运兵去了，这趟列车还是费了不少劲才交涉来的，短时间内要想在现地换车头是不可能的，刚领来的给养被装不能轻易丢弃。可军情紧急，部队不可久滞在这里。他思考片刻，对参谋们说：“俗话说：牛皮不是吹的，火车不是推的，我们今天硬是要推推火车哟。快派人把火车头推到离汾河近的地方，组织人往水箱灌水，好歹让它往前开，我们的人跟在上面，看前方哪个站上有车头，就换个开回来。部队先在原地休息。
按照刘伯承的命令，让车头与后面的列车脱了钩，调了批战士来推。战士们鼓足了劲，齐声呐喊着，笨重的车头由不动到动，由慢到快地跑起来，到了离汾河最近的地方停下来。
战士们起提水灌水，脸盆水桶牲口料桶，凡能盛水的用具都使上了。铁路工人和附近的老百姓闻讯，也纷纷赶来帮忙。车头灌满水能开动了，司机把机车开到霍县车站，换了个好车头，又开着它返回侯马，挂上刘伯承等人乘坐的列车。
为了抢时间，刘伯承大手挥，下令说：“连夜出发。”列车载着3000八路军健儿，路呼啸着，冲破夜暗，向太原进发。
首战告捷
1937年10月11日中午，刘伯承率先遣队到达太原。列车运行途中，遭到日本飞机的空袭，不得不组织部队疏散隐蔽，又耽误了半天时间。
太原城里已弥漫着浓厚的战争气氛。
先遣队刚刚住下，刘伯承就去见阎锡山，交涉粮弹补充等事宜。阎锡山的副官把刘伯承引到阎锡山的办公室。阎锡山起身相迎，说：“伯承兄，我正等你来商谈军务呢。”刘伯承说：“阎长官，本师奉调到你麾下来抗日，这次北上路过太原，特来拜访。”
“欢迎你师加入晋东北战线，忻口形势紧张，外围支撑点崞县8日已失，原平也于昨日陷落，我们正面防御的部队受到日军很大的压力，希望你师能配合我们打几仗。”“本师赶来前线，就是要配合友军作战的，只是我们武器太少，又很陈旧，弹药也奇缺，每人平均还不足10发子弹。请阎长官能给我们补充些枪械弹药。”“伯承兄，对不起得很武器弹药都发完了，部队都在打仗，抽也没法抽。”
“阎长官点也不给补充，太说不过去了吧，这恐怕有违军队按系统补充的规定吧，对本师作战也不利呀。”
阎锡山装出脸苦相，辩解说：“伯承兄不要误会。不瞒你说，我们眼下也很吃紧哪，我们在阳坊口的军械库让日本人给端了，枪弹也难以为继，希望伯承兄多多体谅我的苦衷。”
刘伯承又说：“阎长官，本师初到山西作战，总得有个后方基地，请在昔阳划块山地供我们安置伤兵。”
阎锡山回答：“这件事我还定不了，昔阳归娘子关方向前敌总指挥黄绍竑管辖，到时候你去跟他商量吧。”
刘伯承步出阎公馆的大门。随从参谋走拢来，报告说：“去省府秘书处要华北军用地图，他们答复说都被前线拿走了，只给找了几张省版的地形图。这分明是故意刁难”刘伯承说：“阎锡山这个老滑头，真是拔毛也要过称。靠他们靠不住，还是靠我们自己。”
回到驻地，值班参谋报告：张浩率师后梯队已到侯马，与陈赓率领的第三八六旅会合。刘伯承立即指示：向张政委发报，告诉他总部已令师前方指挥所率第七六九团向太原东北山地挺进，执行侧击敌人近后方的任务。我们明天即向目的地开进。
第二天，刘伯承率师前方指挥所和第七六九团继续乘火车前进。在火车上，他把陈锡联找来，对他说：“虽然国民党仍在执行太原会战的计划，但看形势，太原是很难保住的了。日军北沿同蒲路攻忻口，东沿正太路攻娘子关，显然是两面会攻太原。国民党军队两线防御兵力略占优势，两位前敌总指挥卫立煌黄绍竑指挥上也不弱，然而友军装备比敌人差，火力也弱，加上作战指导上惯用线硬顶的阵地战，不知因时变通，采取大纵深多梯次的防御，适时组织反击，所以最终是守不住的。阎锡山已经准备向黄河西岸搬家，说明他们自己也没有信心。”
顿了顿，他又说：“朱总司令已率五二○师开到忻口战线的右翼，在滹沱河南岸依托五台山组织防御，他已命令我们赶到原平东北投入战斗。”
“我们团的具体任务呢”陈锡联问。
“你们团的任务是在原平东北侧击雁门关向忻口进击的敌人。到我们第个集结点东冶后，我要去总部开会，部队归你指挥。我们师抗日的第仗就看你的了。第仗可打小点，但第炮定要打响，出师的首战胜利特别重要。”
“在什么情况下动手比较合适呢”陈锡联又问。
“情况不清楚可以发电报来，但部队单独行动，你们要独立自主，机断行事，也就是说在上级总的意图下，根据千变万化的情况，抓住战机，主动歼敌。可以边打边上报，也可以打了再报。否则就要坐失良机，不但消灭不了敌人，反而使自己陷入被动。”
陈锡联神情专注地点着头，表示已经理解他的指示。
刘伯承最后叮嘱说：“太原失守总是不利，你们要做好克服困难的准备，既要大胆，又要慎重。只要指挥得好，把部队组织好，上下同心协力，又有广大人民的支援，日本军队是可以打败的。”
陈锡联根据刘伯承的指示，率第七六九团于次日清晨向指定地点开进，两天后到达自的地代县以南的苏龙口带。苏龙口南距忻口百余里，位于忻口至大同公路的东侧，是侧击日军的理想地点。陈锡联通过侦察发现附近的代县阳明堡等地已被日军占领，日军的汽车整天在这带公路上运输兵员辎重。飞机从阳明堡方向轮番起飞，轰炸忻口友军防御阵地。他判断飞机场就在阳明堡周围，于是带着第二营营长孔庆德第三营营长赵崇德，爬到滹沱河南岸的个山头上观察。三人抬眼看，对岸日军机场历历在目：机场位置在阳明堡镇以南，机场里准备起飞的飞机正在加油，装弹，刚刚降落的飞机则由汽车牵引到停机坪的角检修，机场里活动的人员并不多。走下山来，他们又设法找到阳明堡附近的群众进行了解，证实机场守卫兵力不强，只有200人左右，警戒也比较松懈。因日军初到中国战场，还没有重视后方戒备。但阳明堡镇驻有不少敌人。
经过研究，陈锡联决定夜袭机场。他想起刘伯承路上的指示：注重影响，抓住战机，机断专行，首战必胜，心里更充满了信心。10月19日夜，陈锡联率第七六九团开始行动，由第三营袭击机场，第营袭扰崞县，牵制驻在该县的敌人，第二营为预备队。
第三营突击队的指战员们在夜幕的掩护下悄悄摸向机场，爬过了铁丝网，飞机的庞大身影隐约可见。他们压抑住内心的激动，继续向飞机接近。100米80米50米30米眼看着手指快要触到机身了。突然，日军哨兵的枪响了，守卫机场的日军慌乱地射击起来，有几个坐在机舱里的飞行员也被惊醒，连忙打开机头上的机枪，盲目地放起来。指战员们毫不迟疑，部分人冲上去，对付日军的警卫部队，进行了短促的射击后，接着开始了肉搏；部分扑到了飞机旁。
“快往飞机肚子里甩手榴弹”赵崇德及时下达命令。战士们把颗颗手榴弹扔进机舱，端起枪“砰砰”地朝机身扫射。顷刻间，许多架飞机被击中起火，火势腾空而起，很快燃成了片火海。
这仗，烧毁飞机20余架，歼敌百余人，摧毁了忻口日军重要的空中支援力量，减弱了它的攻势，有力地配合了国民党友军的防御作战，在全国产生了巨大影响。第七六九团付出了伤亡10余人的代价，年仅23岁的第三营营长赵崇德不幸光荣殉国。
刘伯承接到陈锡联夜袭阳明堡机场的捷报，异常兴奋，赞不绝口：“首战告捷，打得好，打得好”
后来，刘伯承对这次战斗作了总结，指出其优点是：侦察清楚，部署周密，行动秘密而迅速，动作突然而坚决。特别担任主攻的第三营，以坚决英勇的格斗，不惜牺牲，故能在1个小时内完全烧毁敌机。缺点是：次要方向分配兵力过多，只有1个营用于突击方向，其余部队没有用上，殊为可惜。另外，预定的夜间联络记号未严格运用，在与敌混战时无法识别。
重叠的待伏
1937年10月19日阳明堡战斗打响的当天，刘伯承赶到平定县城以东的马山村，与前天开到的第三八六旅会合。他准备率该旅侧击进犯娘子关的日军，支援防御娘子关正面的国民党友军作战。
刘伯承立即召集营以上干部开会。他首先简要介绍了太原会战东西两个方向的战况：忻日友军顽强坚守，日军攻势受挫；娘子关外日军正集结重兵，企图举突破。接着，他交代了第三八六旅的任务是在娘子关以南待机，准备侧击可能从右翼迂回的日军。他通俗地解释了“侧击”的意义和方法：“日本鬼子人多装备好，很愿意跟我们硬拼。可我们偏不这样干，而是打它的侧背。大家定都懂得这样的道理，对付大人的欺侮，小孩子只有找机会躲在门背后，等他过来，就乘其不备地给他迎头棍。我们目前就是用的这打法。”他还结合平型关战斗讲到了作战的组织指挥：秘密而周到的准备，迅速而突然的动作，侦察清楚，地形选择好，抓住日军狂妄疏于戒备的弱点，采用伏击方法，兵力部署和运用都要恰当，发挥近战和英勇果敢的特长，就可以克敌制胜。
21日，刘伯承赶到娘子关以南的柏井国民党友军第三军指挥所。军长曾万钟向他介绍说：“沿正太路西犯的是日军第二十师团，另有第○九师团从高邑向昔阳迂回。娘子关线进行防御的是国民党军第二十六第二十七路军和第三军。本日日军第二十师团避开娘子关正面阵地，集中兵力和火力向右翼的新关猛攻。新关守军凭惜窑洞式半永久性工事和钢骨水泥永久性火力点进行防御，予敌以重大杀伤，娘子关的守军随时准备出击支援。这样部署，日军是难以从娘子关突破的。刘伯承对曾万钟说：“日军不攻娘子关而攻新关，看来它是研究了娘子关倚壁临渊易守难攻的特点的，想来个避实击虚。现在既然发现新关也不易得手，它很可能还会往南迂回。新关以南的石门，位于防御主阵地的右翼警戒线上，必须火速派兵占领，严防日军偷袭。”
曾万钟并没有接受刘伯承的建议。
果然不出刘伯承所料，日军在新关攻击失利后，派出第四十旅团5个大队进行右翼迂回，从井陉方向迅速占领了石门。当晚，日军发现了集结在附近的第三八六旅第七七团，他们故意避开大路，从谷底小沟秘密通过，绕过第七七团的警戒线，然后突然袭入第七七团的阵地。第七七团仓促应战，且战且退，被迫分散撤出了阵地。
刘伯承恰好赶到，立即指挥随带的部队投入战斗。日军受到意外打击，停止了攻击。
第二天，第七七团夜间被冲散的人员陆续返回来了。刘伯承严肃批评了他们疏于警戒遇袭失措的缺点，同时也指出了他们的强韧性好，尽管被敌袭击溃乱不堪，但仍能于天之内迅速收拢起来。并指示他们开到营庄，马山带集结，准备配合第七七二团伏击敌人。
安顿好第七七团后，刘伯承交代李达：“部队遭敌突袭，这是个教训，责任应该由我们承担。你再把情况核实下，我要给周恩来副主席写检讨。”
日军在娘子关右翼的迂回行动，震动了国民党娘子关防御前敌总指挥部，他们马上派出第二十六路军部到东西回村带阻击日军。日军从石门线发起猛攻，25日突破东回村南北线阵地，国民党守军溃散。曾万钟见形势危殆，率第三军指挥所撤回旧关。娘子关的侧背完全暴露在日军的攻击矛头之下。
刘伯承判断：日军为了切实控制正太路南的平行大道，必然加紧从井陉至平定的小路运兵运粮。他决定按原计划在七亘村打仗，钳制日军的迂回进攻，掩护娘子关友军。七亘村是理想的伏击战场，它是井陉平定小道的必经之地，从七亘村往东到石门，正好是10里峡谷，谷深数10米，底宽不足3米，地势十分险峻。刘伯承经过实地调查，选中了这个伏击阵地，随即命令第七七二团第三营进至七亘村附近待机。
次日拂晓，测鱼镇日军的辎重部队在200多步兵的掩护下，向西开进。9时许，日军进入伏击区。第七七二团第三营放过敌人的前卫部队，向它的本队突然发起火力袭击。地形选得实在太便利了，陡坡顶上的机枪步枪“哗哗”地往日军的人堆里倾泻着子弹，手榴弹只消打开保险盖，垂直往下放。日军顿时象炸了窝的马蜂似的乱碰乱撞，死的死，伤的伤，有不少被挤下了深沟。阵短促猛烈的火力袭击后，战士们随着片喊杀声，奋勇跳入敌群，跟日军展开了白刃战。有几名日军被战士们压到了断崖边，战士们边喊边示意他们缴枪投降。日军竟不理睬，端着刺刀反扑上来。战士们毫不留情地击毙了他们。两个多小时后，枪声喊杀声渐渐沉寂下来。日军除少数逃回测鱼镇外，其余全部被歼。
战士们兴高彩烈地打扫着战场。枪支弹药最先成为他们手中的战利品，机枪步枪长枪短枪好枪坏枪，统统收拢起来。武器是战士的第二生命，严酷的战争实践使他们懂得了这个真理。也有不少人迫不及待地穿上皮靴，戴上钢盔，身上披上了黄呢大衣，有的嘴里还学着叽哩咕噜的日本话。
八路军打胜仗的消息很快在七亘村带传开。附近的孔氏村南泉村北泉村推派代表抬着大肥猪，送到第三八六旅旅部，给八路军庆贺胜利。
当天，刘伯承得到情报：正太路西段的日军正向东运动，娘子关右翼的日军也正继续向旧关抄袭。他很清楚日军的意图是急于要打通正太路，从背后威胁太原。据此，他判断七亘村仍然会是日军进军的必由之路，因为舍此别无通道。再从日军目前的作战特点来分析，他们屡胜之后骄横得很，通常发股牛劲，向预定的目标执拗地突进，毫不理会些小的损失。况且根据“用兵不复”的原则，他们万万想不到八路军会在同地点重复设伏。于是，断然决定还在七亘村给日军个突然打击。
为了迷惑日军，当27日日军派兵到七亘村来收尸时，刘伯承让第七七二团主力当着日军的面佯装撤退，造成七亘村无兵把守的假象。实际上第七七二团第三营绕了圈又返了回来，集结在七亘村西改道庙公路南侧山地里。
28日晨，敌人的辎重部队果然循原路过来了，前后有100多骑兵，300多步兵作掩护。他们毕竟吃过亏，路加强了搜索警戒，遇有可疑处便发炮轰击。到了七亘村附近，他们更加小心翼翼，朝村里村外进行了反复的炮击。第七七二团第三营的指战员们隐蔽在灌木草丛和石洞里，沉着镇定，不发枪。
11时许，日军进入了伏击地域。第七七二团第三营的机枪步枪齐响了起来，组成了严密的火网。这次日军已有精神准备，遇打击便就地组织抵抗。第三营在兵力不占优势的情况下，仍英勇出击，将日军截成两段。由于负责增援的第二营因天雨路滑，没能按时赶到，因此第三营没能将敌全歼。战至黄昏，敌人乘夜色朦胧，突围而出，部向西逃往平定，大部向东退回测鱼镇。
这次伏击，击毙日军百余名，缴获骡马几十匹。
这次战斗，牵制了敌人，使困在旧关以南的曾万钟部1000余人，从敌人的包围中解救了出来。
在战利品中，找到了份山西省地图和华北军用地图。刘伯承想起在阎锡山那里碰钉子的事，愤然地说：“没想到日本人用中国印的地图打中国人。怪不得阎锡山那里说没有地图了，原来是跑到日本人手里了。”
第二九师的两个团毕竟无法挡住数万日军的强大攻势，他们的积极战斗只能最大限度地起到牵制迟滞敌人的作用。就在七亘村第次伏击战同天，日军攻占柏井，威胁娘子关与旧关国民党守军的侧背。娘子关防线上的国民党13个师惧怕后路被切断，争相撤退。日军乘势尾追，29日占领平定，30日占领阳泉，11月2日占领寿阳。娘子关的陷落，使忻口守军陷于腹背受敌的困难。坚守了23天的忻口，于11月1日放弃。晋北晋东战局陡然恶化。
10月底，八路军总部为了加强打击沿正太路及其南侧西犯敌人的力量，率第五师主力和第二九师第七六九团由五台地区南下，进至寿阳以南地区。
10月30日，刘伯承率第三八六旅进至昔阳以东地区，准备侧击经九龙关西犯昔阳的日军第二十师团。第二天，刘伯承在师指挥所作战室里正翻看着敌情通报和友军位置图，参谋处长李达进来报告：日军第二十师团正沿九龙关大路进犯昔阳，它属下第三六联队的个大队将从南侧小路迂回策应。刘伯承查对着地图，目光停在昔阳以南的南界都北界都和黄崖底带。他对李达说：“这带地形复杂，正是伏击的好阵地，特别是黄崖底，它的位置正卡在河谷里，离大路很远，敌人义只有个大队”。李达心领神会，说：“师长说让哪个团担任主攻吧。”刘伯承说：“让第七七团打吧，自从上次遭袭击挨批评后，他们还没正经打过仗呢，指战员们早憋不住了。”说完他又交代李达：“先别忙通知部队，情报地形要搞准确，情报叫侦察科再去核实下，地形叫作战科实地去勘察下，然后来向我报告。”
不久，侦察敌情和勘察地形的人员回来报告：“敌情无变化，地形跟地图致，利于伏击。刘伯承于是下令：第七七团主攻，第七七二团掩护，准备向伏击地域开进。
11月1日，刘伯承把师指挥所开设到黄崖底附近个山顶的后侧，他拿起单筒望远镜朝伏击地域看去：座小庙和十几孔窑洞紧挨道路。小路和小河在这里交汇，河水半涸，露出满是鹅卵石的河滩。路和河的两边是长长的斜坡，现出个大漏斗的形状。在这里伏击，视野廓大，射界开阔，既便于隐蔽，又利于防守。相反，敌人在狭窄的沟底无法展开队形和火器，只能被动挨打。
他要参谋接通第七七团和第七七二团的电话。按照作战部署，第七七团将占领黄崖底以南的凤居村线阵地，尔后派出小分队与敌保持接触，把敌人引诱到黄崖底予以歼灭。第七七二团则隐蔽集结在黄崖底以东的巩家庄待机，准备协同第七七团聚歼敌人。
电话接通后，他分别向第七七团团长徐深吉和第七七二团团长叶成焕询问了准备情况和部队士气。刘伯承表扬他们动作迅速坚决，叮嘱他们明晨6时前定要进入伏击位置，打响前要沉着耐心，打响后要注意协同。
第二天，太阳刚刚露头，日军的纵长队形从南界都方向出现了。
第七七团按预定计划，派出个小分队向日军突然射击，吸引日军。小分队打阵，走阵，直把日军引到凤居村前，自己则退到村西北高地扼守。日军恼羞成怒，组织力量轮番攻击，但都被打了回来。日军久攻受挫，变得十分沮丧和疲惫，午饭时分，他们撤到黄崖底河滩集结，休息吃饭。
刘伯承见时机已到，下令开火。全线的枪炮齐轰鸣起来，第七七团正面纵射，第七七二团侧面斜射，铺天盖地的交叉火网罩向敌群，正端着饭盒的日军被打得蒙头转向。
不会，日军集结全部人马和火炮发动反击。暴雨般的炮弹倾泻在第七七团前沿阵地上，黄土都全部翻了过来。第七七团的战士们机灵地疏散到旁。日军以为前沿阵地上的八路军都打光了，步兵嗷嗷叫着往坡上冲。战士们跳到被炮火毁坏的掩体里，甩出排排手榴弹，炸得鬼哭狼嚎的日军又退回了沟底。
敌人连续反击失败，就利用土坎和依托窑洞抢修工事，准备固守待援。
由于直上直下的陡坡不利于出击，加之兵力对比上第三八六旅也不占绝对优势，用近战手段彻底消灭黄崖底的日军已不可能，但给日军以最大限度的打击是完全必要的。刘伯承下令：“集中全部火力，猛烈杀伤敌人”坡顶上两个团的迫击炮轻重机枪重又交错着响起来，组成了阵急促的弹雨，打得敌人抱头鼠窜。20分钟后，刘伯承下令停止射击，部队迅速撤出了战斗。
这仗，共毙伤日军300余人，骡马200余匹，第三八六旅仅伤亡30余人。这是个以小的代价换取大的胜利的典型战例，刘伯承以后在总结作战经验时曾多次提到它。
日军对这仗所受到的打击，异常惊恐，谈虎色变。个日军随军记者曾为这仗写过专题报道，他用“过天险黄崖底”这样醒目的标题进行了描述。
日军第○九师团按照由平定昔阳迂回榆次太原侧后的计划，继续西犯。黄崖底战斗的当天，第○九师团进到了昔阳以西的马道岭地区。八路军第五师主力决定在日军前进方向的广阳设伏。11月4日，第五师主力在广阳伏击第○九师团的辎重部队，经4小时激战，歼敌近千人，缴获骡马700余匹，步枪300余支及大批军需物资。
这时候，徐向前副师长率第七六九团开到昔阳附近，第二九师的3个团胜利会师，刘伯承张浩跟徐向前高兴地握手交谈。互相诉说着分别几个月来的见闻和感想。
11月7日，刘伯承和徐向前张浩率第二九师到广阳以东的户封村附近设伏，给由沾尚镇西进之敌个联队以沉重打击，歼敌250名。日军第○九师团不得不改变行动路线，转向北去，取道龙泉河河谷，经上龙泉转去寿阳。
从七亘村到户封村，刘伯承指挥第二九师接连进行了4次胜利的伏击战。以后，他把这些战斗称之为“重叠的待伏”。
第二九师和第五师在广阳户封等地的伏击战，予敌以严重打击，迟滞日军第○九师团的行动达周之久，从而援助和掩护了防守娘子关和忻口地区的国民党友军安全撤退到榆社平遥和汾河西岸。刘伯承的出色指挥受到国民党友军的钦佩和赞赏。由豫北急调来山西准备布置榆次防御阵地的国民党第二十军团司令汤恩伯，途中见到大批溃散败兵南下，风闻日军已兵临太原城下，率部开到榆社就不敢前进了。11月4日，他专门打电话给刘伯承：“刘师长，你们那里的情况怎么样沁州方向西河底有敌人来，对我们左侧背威胁很大呀”
“我们师的司令部就设在西河底，你的左侧背很安全。”刘伯承回答。
“我的右侧背有没有情况呢”
“你尽管放心，右侧背也没有敌情。从六河沟到石家庄，从石家庄到太原，都有我们的部队。”
“刘师长，目前战局混乱，我想听听你的高见，能否请你到榆社来叙”
“好的，我定前来请教汤将军。”
11月18日，刘伯承和张浩到榆社会见汤恩伯，见面，汤恩伯就欣喜地说：“你们的游击战打得好啊日本人吃不消，它的攻势被挡住了。”
“只要大家齐心协力，日本人是可以打败的。”刘伯承话中有音。
晚饭后，刘伯承张浩向汤恩伯介绍了八路军出师以来的作战情况和初步经验，剀切剖析了举国致全民动员是战胜日本的根本之途，力劝他尽守土之责，要打不要退。汤恩伯口里只是说：“承教，承教。”第三天，就率部退到长治晋城去了。
几天后，宋任穷到浮山，沁源带去扩兵和发动游击战争，刘伯承张浩委托他去长治拜访汤恩伯。见面后，汤恩伯向他提出问题说：“你是做政治工作的。我们的部队，用什么法子，也能跟你们样，打不烂拖不垮，打散了还可以回来呢”宋任穷说：“这好办，照我们八路军的样子，在连队建立党支部，发展**，包你打不散。”
宋任穷将此向刘伯承作了汇报，刘伯承爆发出爽朗宏亮的笑声，称赞说：“妙妙你答得实在妙极了。”
扎根在晋冀豫边
1937年11月8日，太原失守后，在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以**为主体的游击战争进入主要地位。
华北日军主力转向平汉路南犯，部调往上海战场，正太路和同蒲路平遥以北，仅留有第二十师团和第○九师团的第三十旅团进行守备。退入太行太岳的国民党军队忙于收缩整理，汤恩伯部移向晋城，卫立煌部移至隰县吉县地区，准备退守黄河；阎锡山部聚集在晋西北和晋西南；晋东南只驻有西北军冯钦哉川军李家钰滇军曾万钟等残部。
刘伯承和张浩抓住了这个有利时机，按照中央军委和八路军总部的部署，迅速分兵发动群众，坚决开展敌后游击战争，开创以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地。
11月11日，刘伯承到和顺以西的仪城镇，参加八路军总部召开的高级于部会议，会上传达了**关于八路军各师开展游击战争的指示。指示要求除控制部为袭击队外，大部尽量分散于各要地，组织民兵武装放手发动人民，扩大部队，打击汉，进步发挥独立自主精神，以便准备充分力量对付敌向内线之进攻。根据这个重要指示，总部决定，第五师以部巩固和扩大晋察冀根据地，主力转向汾河流域和晋西；第二○师仍留在太原附近，相机向晋西北发展；第二九师深入晋东南，迅速建立起4个战略支点。
11月1314两日，第二九师在和顺县石拐镇召开全师党员干部会议，进行坚持华北抗战的动员，刘伯承在会上作了动员报告。他传达了**和八路军总部的指示和决定，并部署了第二九师和部队的行动方向与任务。
对于**的指示和总部的决定，他强调了必须结合实际理解它们的重要意义。指出：开展敌后游击战争，抗战以来我们直在强调，现在到了全面执行的时候了。目前日寇正忙于正面战场的进攻，但是他们占领的只有点和线，广大乡村尤其是山区还是“真空”地带。国民党军队几乎全面撤退，无力他顾。人民群众迫切要求对日作战和收拾那些趁火打劫的散兵土匪和压榨百姓的汉，建立个较为安定的抗日的社会秩序。我们**的抗日救国十大纲领和我们八路军的英勇抗战行动，模范的群众纪律，特别是第二九师出征以来连续取得了阳明堡七亘村广阳等战斗的胜利，受到了群众的拥护，这就使我们具备了大力发展游击战争的条件和时机。
关于第二九师各部队的行动方向和任务，他宣布了师军政委员会的决定：全师化整为零，分散到各地活动，每个团的各个营都抽出个连，组成工作团或游击支队，到指定地点同**地方组织游击队起工作。
这次会议是第二九师开辟太行山抗日根据地的次具有开创意义的重要会议，史称“石拐会议”。
石拐会议后，刘伯承张浩率师部移驻辽县今左权，跟晋冀豫省委商量了在开展游击战争过程中，军队与**地方组织如何配合和协调行动等问题。随后，全师的主力部队分别在同蒲路东侧正太路南侧和平汉路石家庄至磁县段以西的地区展开。
在这以前，当第二九师主力刚到平定的时候，刘伯承就电令师参谋长倪志亮派遣秦基伟赖际发等率领9个工作队，每队5至10人，到正太路南侧太谷寿阳昔阳和顺等地，同**当地组织相结合，组织起平定榆次太谷寿阳等多支游击队。11月初，又派骑兵营挺进赞皇临城地区，协同杨秀峰领导的“冀西游击队”简称冀游，开展冀西地区的游击战争。
11月16日以后，各路部队纷纷出动。师政治部副主任宋任穷组织部长王新亭宣传部长刘志坚等，率领工作团和步兵分队，分别到晋东南地区的沁县长治陵川晋城武乡襄垣平顺沁源安泽屯留等县开展工作。这带属山西省第三第五行政区，薄波任第三行政区主任，另位**员戎伍胜不久也到第五行政区任主任。这两个行政区分属牺盟会沁县长治两个中心区，抗日救亡运动开展普遍，群众基础较好。桂干生张贻祥率领由教导团30多个干部组成的游击支队，到平定和顺公路以东正太路以南平汉路石家庄至内邱段以西的晋冀地区活动。张贤约张南生率领由第七七团教导团各1个连组成的先遣支队，到辽县以南平汉路邢台至磁县段以西及漳河以北的冀豫地区活动。赵基梅涂锡和率领由第七七团个步兵连及教导团部分干部组成的赵涂支队，到白圭晋城公路以东漳河以南平汉路以西的太行南地区活动。11月18日，秦基伟赖际发率领的几支游击队与阳泉工人游击队汇合，组成晋冀豫抗日义勇军第纵队后称“八路军独立支队”或“秦赖支队”。不久，谢家庆张国传率领教导团部分干部组成谢张大队，到榆社武乡襄垣黎城地区活动。各游击支队在活动中都与**当地的工委或特委组织互相合作，密切配合。
1937年12月间，部队到了正太路上的马场，771团打来电话，敌人来袭赶紧走。刚走到营庄东村口上，发现了日军个小队。敌人发现我军后追了过来，距离只有三四百米。可我方仅有四个人，师长刘伯承警卫班长电话员和李晏。每人有4个手榴弹，把马刀，支手枪，是不能跟敌人拼的。师长毕竟年龄大了，跑起来困难，李晏把手枪交给班长，他挎着师长，班长挽着师长，口气跑了二里多地，遇见771团个马夫，这才骑马赶到马山村，李达宋任穷及部队都在那里才脱了险，大伙的衣服都湿透了。师长命令386旅参谋长李聚奎带771团狠狠地打，这才把敌人击退。敌人不知道是司令部，更不知道是刘伯承，否则，非得派重兵来追击不可。
除此之外，豫北地区由唐天际率领直属八路军总部的晋豫边八路军游击支队开辟。同蒲路以东白晋公路以西曲沃高平公路以北的太岳地区，由决死纵队进行开辟。
刘伯承不仅抓紧游击战争的组织工作，为各工作团和游击支队区分任务，划定地域，挑选和指定负责人，而且及时进行具体的指导。天，他把第七六九团副团长汪乃贵找来，说：“听说你在昔阳西寨搞起了个党支部，抓党的组织和基层政权建设，不错嘛看来你还是个粗中有细的人物哩。现在，师里决定由你去成立个游击支队，你当支队司令员，怎么样”
汪乃贵连忙说：“哎呀师长，这可不成。您是知道的，叫我带兵打仗还凑合，让我去拉队伍扩地盘非砸锅不可。西寨毕竟只是个村庄，群众基础也好，抓起来并不太难。个支队管大片，党政军民，样样齐全，我大字不识几个，记个指示看个文件都成问题，怎么挑得了这副担子呢”
“嗨，不是叫你去当山大王，二不是前清考秀才”，刘伯承神情严肃地说，“是闹革命，打日本，你是专家嘛宣传群众武装群众，我们的老传统嘛没有文化要抓紧学习，不能老当睁眼瞎，这个我讲过不知多少回了。暂时你不会记笔记，开会时你带根绳子来，
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